"Styrelsen för iZafe Group AB (”iZafe” eller ”Bolaget”) har idag (i) beslutat att genomföra en riktad nyemission av 20 868 973 B-aktier med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 maj 2025, och (ii) beslutat om en riktad nyemission av 39 236 014 B-aktier villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma (tillsammans de "Riktade Nyemissionerna"). Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Genom de Riktade Nyemissionerna tillförs iZafe cirka 19,8 MSEK före emissionskostnader. Investerarna i de Riktade Nyemissionerna består av ett antal institutionella och andra kvalificerade investerare, däribland Meriti Ekorren Global, samt ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Gästrike Nord Invest AB, WARDCO Invest AB, Eva Redhe, Junior Farma S.L samt Exelity AB (publ). Emissionslikviden från de Riktade Nyemissionerna avser finansiera en förstärkning av organisationen, vilket bedöms möjliggöra en ökad installations- och försäljningstakt.
De Riktade Nyemissionerna
Styrelsen för iZafe har idag beslutat att genomföra två riktade nyemissioner av B-aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, om totalt 60 104 987 B-aktier till en teckningskurs om 0,33 SEK per aktie. De Riktade Nyemissionerna kommer att genomföras som två separata emissioner varvid styrelsen för iZafe beslutat om (i) en riktad nyemission av 20 868 973 B-aktier med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025 (”Första Emissionen”), och (ii) en riktad nyemission av 39 236 014 B-aktier villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma som är planerad på eller omkring den 12 mars 2026 (”Andra Emissionen”). Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Genom de Riktade Nyemissionerna tillförs iZafe cirka 19,8 MSEK före emissionskostnader. I de Riktade Nyemissionerna deltar ett antal befintliga långsiktiga aktieägare, däribland Gästrike Nord Invest AB, WARDCO Invest AB, Eva Redhe, Junior Farma S.L och Exelity AB (publ) samt ett antal externa kvalificerade investerare, däribland den institutionella investeraren Meriti Ekorren Global.
Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna och motsvarar en rabatt om cirka 10,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 18 februari 2026.
Den Första Emissionen
Styrelsen för Bolaget har idag beslutat om den Första Emissionen om 20 868 973 B-aktier, till en teckningskurs om 0,33 SEK per aktie, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025. Teckningsberättigade i den Första emissionen är ett antal externa kvalificerade investerare och befintliga aktieägare.
Den Andra Emissionen
Styrelsen för Bolaget har idag även beslutat om den Andra Emissionen, vilken är villkorad av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma eftersom den inte ryms inom det befintliga emissionsbemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025. Den Andra Emissionen omfattar sammanlagt 39 236 014 B-aktier, till en teckningskurs om 0,33 SEK per aktie. I den Andra Emissionen deltar ett antal externa kvalificerade investerare och befintliga aktieägare.
Bakgrund och motiv till de Riktade Nyemissionerna
iZafe befinner sig i en tillväxtfas och vid ingången av 2025, i samband med att Bolaget kommunicerade sin prognos, uppgick bolagets ARR till cirka 1,7 MSEK. Vid ingången av 2026 uppgår ARR till cirka 10 MSEK, i linje med tidigare kommunicerad utvecklingsbana. Bolaget har därmed etablerat en stabil bas av återkommande intäkter.
Sedan prognosen kommunicerades har affärsstrukturen stärkts ytterligare. I Nederländerna har den tidigare distributören förvärvats och verksamheten bedrivs nu i egen regi. I Sverige har andelen direktförsäljning ökat. Detta innebär att bolaget idag erhåller en större andel av den återkommande intäkten per installerad enhet än vad som låg till grund för den tidigare prognosen, vilket förbättrar den långsiktiga intjäningsförmågan. Bolaget fortsätter samtidigt att utveckla sin partnerstrategi på internationella marknader. Under 2026 förväntas ökad aktivitet via partners i Island, Norge, Finland och Spanien, samtidigt som konkreta möjligheter identifierats i Storbritannien och Danmark. Partnerstrategin är ett viktigt komplement till direktförsäljningen och möjliggör kostnadseffektiv expansion till nya marknader.
Mot bakgrund av den förbättrade intjäningsförmågan per enhet och en växande kundbas bestående av över 30 kommuner i Sverige och 29 aktiva kunder i Nederländerna bedömer styrelsen att Bolagets långsiktiga intäktspotential är större än vad som tidigare reflekterats i prognosen.
För att möjliggöra en accelererad tillväxt och realisera denna potential avser Bolaget att förstärka organisationen med cirka sju nyckelrekryteringar inom implementering, utbildning, försäljning och produktutveckling i Sverige och Nederländerna, inklusive en Country Manager i Nederländerna. En förstärkt organisation bedöms vara avgörande för att öka installationsakten, förbättra onboarding av nya kunder och stärka konkurrenskraften i större upphandlingar.
Mot bakgrund av ovan har styrelsen i iZafe beslutat att genomföra de Riktade Nyemissionerna i syfte att möjliggöra denna accelererade tillväxt och stärka bolagets position i en snabbt växande europeisk marknad för digital läkemedelshantering.
Potentiell påverkan på ARR och aktiva Doseller till följd av de Riktade Nyemissionerna
Bolaget bedömer att de Riktade Nyemissionerna ger Bolaget förutsättningar att ytterligare öka försäljnings- och installationsakten förutsatt att Bolagets expansionsplaner, rekryteringar och organisationsförändringar kan genomföras framgångsrikt och enligt plan. Bolaget kommer löpande att övervaka uppfyllandet av prognosen avseende ARR och aktiva Doseller och offentliggöra eventuella revideringar av prognosen i samband med kvartalsrapporter eller om behov uppkommer.
Avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Styrelsen har noggrant övervägt alternativa finansieringsalternativ, inklusive möjligheterna till att genomföra en företrädesemission. Styrelsen är medveten om att kontanta emissioner som huvudregel bör genomföras som företrädesemissioner och har beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK).
Efter en samlad bedömning, och med beaktande av rådande marknadsläge, Bolagets finansiella ställning och Bolagets ägarstruktur, anser styrelsen att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra de Riktade Nyemissionerna enligt ovan presenterade villkor. Styrelsen har i sin bedömning gjort övervägandena nedan:
i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket därmed kan riskera att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunna försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet samt begränsar möjligheten för Bolaget att investera i produktinköp samt personalrekrytering vilket begränsar Bolagets förmåga att tillvarata affärsmöjligheter.
ii) Genom de Riktade Nyemissionerna kan Bolaget diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med ytterligare institutionella och andra kvalificerade investerare vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget, dess långsiktiga utveckling och aktiens likviditet.
iii) En företrädesemission genomförs därtill normalt till en sedvanlig, inte oväsentlig, rabatt i förhållande till rådande aktiekurs och styrelsen bedömer att en företrädesemission sannolikt skulle genomförts till en lägre teckningskurs än den som fastställts i de Riktade Nyemissionerna, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden i närtid. Det finns vidare även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder, vilket i sin tur medför risk att en företrädesemission inte skulle tecknas i tillräcklig utsträckning och således inte tillföra Bolaget tillräckligt med kapital.
iv) Mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Styrelsen noterar även att det för närvarande råder en ökad regulatorisk osäkerhet avseende genomförandet av garantiåtaganden, vilket medför en risk att en företrädesemission inte skulle kunna säkerställas i önskvärd omfattning och därmed riskera att inte tillföra Bolaget tillräckligt kapital.
v) Skälet till att befintliga aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade i de Riktade Nyemissionerna är att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer att deltagandet från befintliga aktieägare är av betydelse för ett framgångsrikt genomförande av de Riktade Nyemissionerna.
Med beaktande av ovanstående har styrelsen bedömt att de Riktade Nyemissionerna, enligt de presenterade villkoren, utgör ett bättre alternativ för såväl Bolaget som för samtliga aktieägare än en företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är därför att de redovisade skälen för de Riktade Nyemissionerna överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudprincipen och att de Riktade Nyemissionerna får anses ligga i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.
Teckningskursen har beslutats av styrelsen efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Styrelsen bedömer att de Riktade Nyemissionerna är genomförda på marknadsmässiga villkor och att teckningskursen korrekt speglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Om samtliga B-aktier i de Riktade Nyemissionerna tecknas medför det att antalet aktier och röster i Bolaget ökar med 60 104 987 från 370 486 350 aktier (varav 600 000 A-aktier) till 430 591 337 aktier (varav 600 000 A-aktier), innebärande en ökning av aktiekapitalet med 3 005 249,35 SEK, från 18 524 317,50 SEK till 21 529 566,85 SEK. Av ökningen av aktiekapitalet är 1 043 448,65 SEK hänförliga till den Första Emissionen och 1 961 800,70 SEK hänförliga till den Andra Emissionen. De Riktade Nyemissionerna medför en utspädning om cirka 13,96 procent av kapitalet i Bolaget. Utspädningseffekten beräknas som antalet nya aktier som emitteras genom de Riktade Nyemissionerna dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter de Riktade Nyemissionerna.
Efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om den Andra Emissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma vilken planeras att hållas på eller omkring den 12 mars 2026. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Aktieägare som tillsammans innehar cirka 45 procent av rösterna i Bolaget har uttryckt sin avsikt att rösta för godkännandet av den Andra Emissionen."
|